PRAWO HANDLOWE: Rozwiązania dotyczące prawa spółek i zasad odbywania posiedzeń organów kolegialnych innych podmiotów

Zdalne posiedzenia organów osoby prawnej 

Posiedzenia organów osób prawnych będą mogły odbywać się z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej bez konieczności jednoczesnej obecności członków tych organów.

Podejmowanie uchwał przez zarząd spółki kapitałowej „na odległość” 

Jeżeli umowa/statut spółki nie stanowi inaczej:

  1. w posiedzeniu zarządu można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
  2. zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
  3. członkowie zarządu mogą także brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu.

Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą spółki kapitałowej „na odległość” 

Jeżeli umowa/statut spółki nie stanowi inaczej:

  1. w posiedzeniu rady nadzorczej można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
  2. członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej; oddanie głosu na piśmie nie będzie mogło dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej,
  3. rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość; uchwała będzie ważna, jeżeli wszyscy członkowie rady zostaną powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady weźmie udział w podejmowaniu uchwały,
  4. rada nadzorcza będzie mogła podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których umowa/statut spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków rady nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.

Uchylona zostaje regulacja, zgodnie z którą podejmowanie uchwał dotyczących wyboru przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób nie mogło odbywać się na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Udział w zgromadzeniu wspólników/ walnym zgromadzeniu „na odległość”

Udział w zgromadzeniu wspólników/ walnym zgromadzeniu można wziąć także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że umowa/statut spółki stanowi inaczej. O udziale w zgromadzeniu wspólników/ walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu poprzednim, postanawia zwołujący to zgromadzenie.

Tego rodzaju udział w zgromadzeniu wspólników/ walnym zgromadzeniu obejmuje w szczególności:

  1. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu wspólników/ walnym zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia, oraz
  2. wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników/ walnego zgromadzenia.

Rada nadzorcza lub wspólnicy (w braku rady nadzorczej) muszą określić w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w zgromadzeniu wspólników/ walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W spółce z o.o., w której brak jest rady nadzorczej, przyjęcie regulaminu może nastąpić uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść tego regulaminu.

W przypadku, gdy udział w zgromadzeniu wspólników/ walnym zgromadzeniu następuje przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w zawiadomieniu należy dodatkowo zamieścić informacje o sposobie uczestniczenia w tym zgromadzeniu, wypowiadania się w jego trakcie, wykonywania na nim prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej wówczas uchwały bądź uchwał.

W odniesieniu do zgromadzeń wspólników/ walnych zgromadzeń zwołanych przed dniem wejścia w życie tarczy antykryzysowej, zwołujący je może postanowić o umożliwieniu uczestnictwa w nich w trybie opisanym w niniejszym punkcie, z zastrzeżeniem obowiązku poinformowania o tym w trybie przewidzianym dla zwołania zgromadzenia wspólników/ walnego zgromadzenia, i nie później niż na 4 dni przed dniem odbycia zgromadzenia wspólników/ walnego zgromadzenia.

Dodatkowo spółka publiczna zapewnia transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Nie narusza to obowiązków informacyjnych określonych w przepisach ustawy o ofercie publicznej.

Od dnia 3 września 2020 r. w przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej spółka niezwłocznie przesyła akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu. Na wniosek akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, spółka przesyła akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej.

Oświadczenia członków organów osoby prawnej

Oświadczenie woli członka organu osoby prawnej innej niż Skarb Państwa albo jednostka samorządu terytorialnego może zostać złożone w formie dokumentowej. Dla skuteczności takiego oświadczenia nie jest wymagane wypełnienie formularza udostępnionego w systemie teleinformatycznym, opatrzenie kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym, bez względu na odmienne zastrzeżenie ustawy lub czynności prawnej.