Cena „rażąco odbiegająca” od wartości rynkowej – czyli czy KOWR słusznie zakwestionował cenę sprzedaży nieruchomości?

Instytucja, która miała chronić rynek, a bywa używana jako narzędzie nacisku 

Zgodnie z art. 3 ust. 8 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego (dalej: UKUR albo u.k.u.r.), jeżeli cena sprzedawanej nieruchomości rolnej rażąco odbiega od jej wartości rynkowej, podmiot wykonujący prawo pierwokupu – w praktyce najczęściej Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa – może w terminie 14 dni od złożenia oświadczenia o wykonaniu prawa pierwokupu wystąpić do sądu o ustalenie ceny tej nieruchomości. Jeżeli sąd stwierdzi, że cena rzeczywiście rażąco odbiega od wartości rynkowej, ustala cenę odpowiadającą tej wartości rynkowej, z uwzględnieniem obciążeń nieruchomości (art. 3 ust. 9 u.k.u.r.). Mechanizm ten ma chronić uprawnionego przed nadużyciami: celowym zawyżaniem w umowach ceny nieruchomości rolnych, licząc na to, że zniechęci to KOWR do wykonania pierwokupu. 

Problem pojawia się, gdy organ zaczyna traktować „rażące odbieganie” jako synonim „jakiegokolwiek odbiegania” od własnej, wewnętrznej wyceny. Stawiam tezę, że cena rażąco wygórowana w rozumieniu praktyki KOWR to niekiedy każda cena wyższa od tej, którą organ sam sobie ustalił jako „realną wartość rynkową” – a to założenie błędne, sprzeczne z sensem przepisu. Sprawa opisana poniżej dobrze to ilustruje, bo skończyła się dla KOWR przegraną, po ponad pięciu latach procesu. 

Stan faktyczny: grunty w Małopolsce i spór o 18 procent 

Spółka będąca właścicielem działek rolnych i budowlanych w jednej z gmin województwa małopolskiego zawarła warunkową umowę sprzedaży nieruchomości – obejmującej zarówno tereny rolne, jak i tereny zabudowy mieszkaniowo-usługowej oraz usługowo-przemysłowej – z małżeństwem niepowiązanym ze sprzedawcą. Cena łączna wynosiła 1.243.217,28 zł brutto (1.212.072,00 zł netto). 

KOWR, po analizie umowy dokonanej przez wewnętrzną komisję, uznał, że cena rażąco odbiega od wartości rynkowej, i wykonał prawo pierwokupu za kwotę 790.096,00 zł – komisja przyjęła bowiem, że hektar fizyczny gruntu rolnego jest wart 40.000 zł. KOWR wystąpił do sądu o ustalenie ceny, zobowiązując się do zapłaty niespornej części (790.096,00 zł) niezwłocznie po przejęciu nieruchomości. 

Sprzedawca zaprzeczał, że cena odbiega od realiów rynkowych, podnosząc, że strony były niepowiązane, żadna nie znajdowała się w sytuacji przymusowej, a przedmiot umowy obejmował także tereny nierolne, co KOWR pominął. KOWR replikował, że próg rażącego odbiegania został sprecyzowany w wewnętrznym zarządzeniu Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych na poziomie co najmniej 20%. 

Postępowanie dowodowe było długie i burzliwe; sąd musiał odrzucić dwie pierwsze opinie biegłego jako sporządzone z naruszeniem przepisów prawa. Dopiero trzecia z kolei opinia okazała się w ocenie sądu na tyle rzetelna, że oparł na niej ustalenia. Wartość rynkowa nieruchomości – z uwzględnieniem faktycznego przeznaczenia poszczególnych działek, a nie samej klasyfikacji „rolnej” w ewidencji – została ustalona na 1.028.000,00 zł netto. 

Matematyka rozstrzygnięcia i kryterium złej woli 

Różnica między ceną umowną a wartością rynkową ustaloną przez biegłego wyniosła 184.072,00 zł, czyli niecałe 18% ceny rynkowej – mniej niż nawet 20-procentowy próg, na który powoływał się sam KOWR. Przesłanka rażącego odbiegania nie została więc spełniona nawet według miary powoda. 

Sąd nie zatrzymał się jednak na arytmetyce. Wskazał, że „rażące” odbieganie ceny to pojęcie nieostre, pozostawiające sądowi margines dyskrecjonalności – samo wystąpienie różnicy nie przesądza jeszcze o jej rażącym charakterze, konieczne jest wykazanie odchylenia ponadprzeciętnego w danych warunkach rynkowych. W piśmiennictwie funkcjonuje przy tym znacznie wyższy próg orientacyjny: rażące odbieganie ma zachodzić przy różnicy przekraczającej 50% średnich cen rynkowych. Trzy różne liczby – 18%, 20%, 50% – i żadna z nich ustawowa. 

Najistotniejszy jest jednak element jakościowy. Sąd, sięgając do orzecznictwa dotyczącego analogicznej instytucji pierwokupu lasu przez Lasy Państwowe, przyjął, że za rażącą różnicę należy rozumieć nie tylko różnicę oczywistą, ale niemającą racjonalnego uzasadnienia, nacechowaną złą wolą lub lekceważeniem elementarnych zasad – czyli inaczej mówiąc, cenę niemożliwą do uzyskania w warunkach uczciwego obrotu. Tego elementu KOWR w sprawie nie próbował nawet wykazać. Sąd zaś podkreślił, że strony transakcji były niepowiązane, żadna nie działała pod przymusem, a przedmiot umowy obejmował też tereny nierolne, co biegły prawidłowo uwzględnił. Sąd nie znalazł także podstaw do stwierdzenia złej woli sprzedawcy czy naruszenia zasad uczciwego obrotu. 

Przesłanki, które trzeba badać 

Z analizy sprawy i doktryny wynika zestaw zmiennych istotnych dla oceny „rażącości”: 

• charakter relacji między stronami transakcji (powiązania, przymus); 
• rzeczywiste przeznaczenie nieruchomości, a nie sama klasyfikacja gruntowa w ewidencji; 
• rzetelność i metodologia opinii biegłego oraz kwalifikowany, a nie tylko ilościowy charakter odstępstwa – wykazanie braku racjonalnego uzasadnienia różnicy cenowej; 
• do tego dochodzi zasada, że przepisy ograniczające swobodę umów i własność sprzedawcy należy interpretować ściśle. 

Konkretny miernik i wymiar systemowy 

Miernik płynący z tej sprawy brzmi: różnica na poziomie niecałych 18% wartości rynkowej nie została uznana za rażącą. Zwracam jednak uwagę na sam mechanizm: ocenę, czy cena rażąco odbiega od wartości rynkowej, dla potrzeb wystąpienia do sądu dokonuje sam KOWR, a operat szacunkowy – choć powinien być podstawowym dowodem – nie jest konieczny do samego wystąpienia z powództwem. Organ ma więc jednostronną zachętę do przyjmowania zaniżonych wycen wewnętrznych, bo koszt błędu ponoszą przede wszystkim strony transakcji, uwikłane w wieloletni proces – nawet jeśli finalnie nieustalenie przesłanki „rażąco wygórowanej ceny” oznacza, że prawo KOWR do żądania zmiany ceny w ogóle nie powstaje, a organ musi zapłacić różnicę pomiędzy zapłaconą niesporną częścią ceny a ceną pierwotną z odsetkami. 

Trudno przy tym odmówić racji celowi samej instytucji – ochrona przed sztucznym zawyżaniem cen w celu obejścia pierwokupu jest uzasadniona. Problem nie leży (ZNOWU!) w instytucji, lecz w praktyce jej stosowania: KOWR w tej sprawie poprzestał na mechanicznym porównaniu własnej, wewnętrznej wyceny z ceną umowną. 

Propozycja de lege ferenda 

Skoro pojęcie „rażącego odbiegania” jest i pozostanie nieostre, warto rozważyć zmiany proceduralne. Po pierwsze, art. 3 ust. 8 u.k.u.r. powinien nakładać na KOWR obowiązek dysponowania aktualnym operatem szacunkowym już w momencie podejmowania decyzji o wykonaniu pierwokupu z powołaniem się na rażące odbieganie ceny – nie dopiero jako dowodem wnioskowanym w toku procesu. Zdaję sobie sprawę, że 1 miesiąc to krótki termin na sporządzenie operatu, ale zwracam uwagę, że wystąpienie do sądu z wnioskiem o ustalenie ceny transakcji stanowi ingerencję w zasadę swobody umów i dość brutalne wejście „z butami” w stosunek prawny dwóch podmiotów działających, było nie było, na wolnym rynku. Po drugie, warto rozważyć skodyfikowanie w treści przepisu choćby przykładowo kryteria jakościowe zastosowane przez sąd – np. wymóg wykazania braku racjonalnego uzasadnienia różnicy cenowej, ukierunkowania stron na obejście prawa pierwokupu itp., a nie samą wysokość procentową różnicy. Tak długo, jak decyzja o zainicjowaniu wieloletniego procesu będzie podejmowana wyłącznie na podstawie niepodlegającej wcześniejszej weryfikacji mechanicznej oceny organu, praktyka nadużywania instytucji z art. 3 ust. 8 u.k.u.r. będzie się powtarzać.