Łączna reprezentacja spółki w sprawach majątkowych powyżej określonej kwoty

Przepis art. 205 § 1 zd. 1 KSH przewiduje, że „jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki”. Przepis ten odnosi się do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, niemniej jednak analogiczną regulację zawiera przepis art. 373 § 1 KSH dotyczący spółki akcyjnej. Wspólnicy spółek kapitałowych, korzystając z kompetencji, jaką przyznają im powyższe przepisy, niejednokrotnie decydują się na wprowadzenie do umowy spółki lub statutu zasady, zgodnie z którą spółkę reprezentować może każdy członek zarządu jednoosobowo, za wyjątkiem spraw, których wartość przekracza określoną w umowie (statucie) kwotę, kiedy to wymagana jest reprezentacja łączna (tj. działanie dwóch członków zarządu łącznie lub jednego członka zarządu łącznie z prokurentem). Motywacją wspólników dla wprowadzenia takiej regulacji jest przede wszystkim potrzeba zabezpieczenia z jednej strony swoich interesów, a z drugiej strony interesów spółki przed samowolnym działaniem poszczególnych członków zarządu w sprawach, które dotyczą istotnych kwot lub składników majątkowych.

Dopuszczalność wprowadzenia w umowie (statucie) spółki tego rodzaju postanowienia może, w pierwszej chwili, budzić  wątpliwości co do jego zgodności z przepisem art. 204 § 2 KSH (i odpowiednio, w odniesieniu do spółki akcyjnej, z przepisem art. 372 § 2 KSH). Przepis ten przewiduje, że „prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich”. Z powyższej regulacji w sposób jednoznaczny wynika, że nieskuteczne wobec osób trzecich będzie wskazanie w umowie (statucie) spółki, że określony członek zarządu nie ma w ogóle prawa do reprezentowania spółki bądź też, że nie może w ogóle reprezentować spółki w sprawach określonej kategorii (bez względu na sposób reprezentacji spółki). Tymczasem, postanowienie umowy (statutu) spółki, które wprowadza różny sposób reprezentacji spółki w zależności od wartości sprawy, z jaką mamy do czynienia (poniżej i powyżej określonego progu wartościowego), nie oznacza pozbawienia członka zarządu prawa do reprezentowania spółki, skoro każdy członek zarządu w każdej sprawie może reprezentować spółkę, przy czym w pewnej kategorii spraw wyłącznie pod warunkiem współdziałania z innym członkiem zarządu lub prokurentem.

Powyższe stanowisko potwierdził Sąd Najwyższy wskazując, że „w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być przewidziana reprezentacja łączna dla składania przez zarząd oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki powyżej określonej ich wartości.” (por. uchwała SN z 24.10.1996 r., III CZP 112/96, LEX). Z uzasadnienia przytoczonego orzeczenia SN wynika, że wspólnicy są uprawnieni do ustanowienia w umowie spółki ograniczeń w zakresie sposobu reprezentowania spółki, które powinny być przestrzegane przez członków zarządu spółki przy dokonywaniu czynności prawnych za spółkę. Umowne postanowienia tego rodzaju są dopuszczalne i nie ograniczają prawa członka zarządu do reprezentowania spółki.

Jeżeli więc w umowie (statucie) spółki dopuszczalne jest wprowadzenie postanowienia  przewidującego omawiany sposób reprezentacji spółki, pojawia się pytanie, czy i w jakiej formie powinno ono zostać ujawnione w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym dla tej spółki. Przepis art. 39 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym nakazuje ujawnienie w rejestrze oznaczenia organu uprawnionego do reprezentowania spółki oraz osób wchodzących w jego skład, a także wskazanie sposobu reprezentacji przez ten organ. Mając na względzie cel, dla którego rejestr przedsiębiorców jest prowadzony, a mianowicie funkcję informacyjną, wpis w rejestrze powinien odzwierciedlać treść umowy spółki w sposób jasny i precyzyjny. Skoro więc umowa spółki przewiduje, że co do zasady spółkę reprezentuje jeden członek zarządu, jednak w sprawach majątkowych powyżej określonej kwoty wymagana jest reprezentacja łączna, informacja ta może znaleźć swoje odzwierciedlenie w rejestrze przedsiębiorców. Potwierdzeniem powyższego jest orzeczenie Sądu Najwyższego, zgodnie z którym „uwzględniając funkcję informacyjną rejestru należy założyć, że wpis w rejestrze powinien odpowiadać treści umowy spółki. Umowa ta, jak już wyżej wskazano, może zawierać zaś zapis wprowadzający reprezentację łączną dla składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki powyżej określonej ich wartości.” (por. postanowienie SN z 13.06.2008 r., I CSK 6/08, LEX).

Kolejnym problematycznym zagadnieniem związanym z wprowadzeniem do umowy (statutu) spółki postanowienia różnicującego sposób reprezentacji spółki w zależności od wartości sprawy, było odkodowanie zasad reprezentacji spółki przy dokonywaniu czynności sądowych w sytuacji, gdy w umowie (statucie) spółki taki próg wartościowy został zastrzeżony jedynie dla dokonywania czynności prawnych. Nie ulega wątpliwości, że zasady reprezentacji określone w przepisie art. 205 § 1 KSH (odpowiednio przepisie art. 373 § 1 KSH) mają zastosowanie również do czynności sądowych, chyba że umowa (statut) spółki  stanowi inaczej (por. uchwała SN z dnia 29.11.1991 r., III CZP 125/91, LEX). Tym samym kodeksowe zasady reprezentacji spółki przy dokonywaniu czynności sądowych również mogą zostać zmodyfikowane postanowieniami umowy (statutu) spółki. Co jednak istotne, wyłączenie w umowie (statucie) spółki pewnej kategorii czynności prawnych spod zasady reprezentacji łącznej wynikającej z powyżej wskazanych przepisów KSH (poprzez wprowadzenie reprezentacji jednoosobowej dla dokonywania czynności prawnych o wartości poniżej określonego kwotowo progu) nie oznacza, że przy dokonywaniu czynności sądowych (także związanych z uprzednio dokonaną czynnością prawną) właściwe będą te same zasady reprezentacji spółki. Stanowisko takie zajął Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 26 listopada 2010 r. (por. IV CZ 115/10, LEX), w którym orzekł, że w przypadku, gdy umowa spółki określa zasady reprezentacji co do dokonywania czynności prawnych, różnicując sposób reprezentacji w zależności od wartości świadczenia, którego czynność prawna dotyczy, brak jest podstaw do przyjęcia, że te same zasady odnoszą się do czynności sądowych. Jeżeli zatem w umowie (statucie) spółki nie zostanie wyraźnie uregulowany sposób jej reprezentacji przy dokonywaniu czynności sądowych, zastosowanie w tym zakresie znajdą postanowienia przepisu art. 205 § 1 KSH (odpowiednio przepisu art. 373 § 1 KSH dla spółki akcyjnej), ustanawiające zasadę reprezentacji łącznej, także w odniesieniu do tych czynności sądowych, które pozostają w związku z czynnościami prawnymi, do których – zgodnie z umową spółki – zastosowanie miały odmienne zasady reprezentacji.

Ze stanowiskiem powyższym polemizuje A. Kidyba (por. komentarz do art. 204 KSH, LEX), zdaniem którego przepis art. 204 KSH odnosi się jedynie do czynności sądowych i pozasądowych spółki, tym samym nie dając podstaw do przeciwstawiania sobie czynności prawnych i czynności sądowych. Zdaniem komentatora, w przypadku wprowadzenia do umowy (statutu) spółki postanowienia o jednoosobowej reprezentacji spółki przy dokonywaniu czynności prawnych należy to odnosić również do czynności sądowych. Stanowisko to pozostaje jednak odosobnione zarówno w świetle orzecznictwa sądów powszechnych, jak i poglądów doktryny.

Dopuszczalność określenia przez wspólników w umowie (statucie) spółki kategorii spraw, dla których właściwy jest sposób reprezentacji inny niż wynikający z przepisu art. 205 § 1 KSH (i odpowiednio, w odniesieniu do spółki akcyjnej, inny niż wynikający z przepisu art. 373 § 1 KSH), czyli przykładowo, wprowadzenie omawianego w niniejszym artykule sposobu reprezentacji, pociąga za sobą konieczność dokładnego i wyraźnego wskazania tych spraw, w których sposób reprezentacji spółki ma być odmienny od ustawowej zasady. Tylko bowiem w odniesieniu do kategorii spraw wyraźnie wskazanych w umowie (statucie) spółki wyłączone zostaną ustawowe regulacje określające zasady reprezentacji.