Procesowe skutki przekształcenia spółki cywilnej

Spółka cywilna stanowi umowę pomiędzy wspólnikami i w świetle aktualnego orzecznictwa Sądu Najwyższego, m.in. nie może być pracodawcą w rozumieniu art. 3 Kodeksu pracy (tak m.in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 grudnia 2015 r., sygn. akt I PK 231/15 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 marca 2012 r., sygn. akt II PK 170/11). Status pracodawców posiadają zatem wspólnicy spółki cywilnej, którzy solidarnie odpowiadają za zobowiązania spółki, a w sprawach z zakresu prawa pracy występują jako strona postępowania sądowego. W takim stanie rzeczy, powstaje pytanie czy zmiana formy prowadzenia działalności ze spółki cywilnej na spółkę kapitałową będzie miała bezpośrednie odzwierciedlenie w toczącym się postępowaniu oraz jaka ewentualnie będzie nowa rola procesowa dotychczasowych wspólników.

Zasady przekształcenia spółki cywilnej w spółkę kapitałową zostały uregulowane wprost w art. 551 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym, do przekształcenia spółki cywilnej w inną spółkę stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym, że do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5. Wspominany przepis art. 26 § 5 Kodeksu spółek handlowych stanowi: „z chwilą wpisu do rejestru spółka, o której mowa w § 4 (spółka cywilna), staje się spółką jawną. Spółce tej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników. Przepisy art. 553 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.” Na bazie powyższych regulacji należy stwierdzić, że z momentem przekształcenia, z mocy prawa, w stosunki materialnoprawne oraz procesowe dotychczasowych wspólników spółki cywilnej wstępuje przekształcona spółka handlowa. Potwierdzenie powyższego stanowiska znajduje odzwierciedlenie w orzecznictwie. W postanowieniu z dnia 15 czerwca 2016 r. (sygn. akt II UZ 13/16) Sąd Najwyższy wskazał, że: „(…) przekształcenie spółek handlowych opiera się na zasadzie kontynuacji w sferze praw i obowiązków m.in. cywilnoprawnych, przy czym zarówno w wypadku przekształcenia, o którym mowa w art. 551 § 1 k.s.h., jak i przekształcenia z art. 551 § 2 k.s.h., stosunki prawne nawiązane przez spółkę przekształcaną nie ustają, ale są kontynuowane w niezmienionym zakresie i treści z udziałem spółki przekształconej. (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, będąca rezultatem przekształcenia się spółki cywilnej, wstępuje z mocy prawa nie tylko w stosunki materialnoprawne spółki cywilnej (wspólników spółki cywilnej) – art. 553 k.s.h., ale także w stosunki procesowe, np. jako strona toczącego się już postępowania sądowego”. Powyższe stanowisko znalazło również odzwierciedlenie w wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 29 maja 2014 r., (sygn. akt VI ACa 601/13), w którym Sąd ten stwierdził, że: „(…) zarówno w wypadku przekształcenia, o którym mowa w art. 551 § 1 k.s.h., jak i przekształcenia z art. 551 § 2 k.s.h., stosunki prawne nawiązane przez spółkę przekształcaną nie ustają, ale są kontynuowane w niezmienionym zakresie i treści z udziałem spółki przekształconej. Konsekwencją procesową tego stanu rzeczy jest to, że spółka przekształcana staje się z mocy prawa z dniem wpisu do rejestru stroną postępowań toczących się dotychczas z udziałem wspólników spółki cywilnej”. Z momentem przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową, czyli z chwilą wpisania tej ostatniej do rejestru przedsiębiorców, stroną postępowania staje się zatem przekształcona spółka handlowa. Do skutecznego wstąpienia przekształconej spółki do procesu nie są konieczne żadne dalsze czynności. Niemniej, o przekształceniu należy zawiadomić sąd.

Zmiana podmiotowa w toku procesu będzie szczególnie istotna w wypadku, gdy wspólnicy spółki cywilnej występowali po stronie pozwanej. Jak wskazano na wstępie, zgodnie z art. 551 § 3 Kodeksu spółek handlowych, w opisywanej sytuacji zastosowanie będą miały odpowiednio stosowane przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową – w tym art. 571 – 574 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 574 Kodeksu spółek handlowych: „wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia”. W wyniku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową wspólnicy spółki cywilnej stają się wspólnikami spółki przekształconej. Jednocześnie, zgodnie z powołanym powyżej art. 574 Kodeksu spółek handlowych, ponoszą oni solidarną odpowiedzialność ze spółką przekształconą za dotychczasowe zobowiązania spółki cywilnej. Odpowiedzialność „na dotychczasowych zasadach” (jak wskazuje powyższy przepis) oznacza, że byli wspólnicy spółki cywilnej ponoszą odpowiedzialność w takim samym zakresie, w jakim odpowiedzialność tę ponosili przed przeprowadzeniem procesu przekształcenia. Powyższa regulacja chroni przede wszystkim wierzycieli dotychczasowych wspólników spółki cywilnej i pozwala sięgnąć nie tylko do majątku nowopowstałej spółki, ale również do majątku wspólników (zwłaszcza, gdy spółką przekształconą jest spółka kapitałowa).

W przypadku zatem, gdy pierwotnie po stronie pozwanej występowali wspólnicy spółki cywilnej, która została następnie przekształcona w spółkę handlową, zasadne jest zgłoszenie przez powoda wniosku o wezwanie byłych wspólników spółki cywilnej do udziału w sprawie. Prawną podstawę takiego wniosku stanowi art. 194 § 3 Kodeksu postępowania cywilnego, zgodnie z którym „jeżeli okaże się, że powództwo o to samo roszczenie może być wytoczone przeciwko innym jeszcze osobom, które nie występują w sprawie w charakterze pozwanych, sąd na wniosek powoda może wezwać te osoby do wzięcia udziału w sprawie”. Materialnoprawną podstawę odpowiedzialności byłych wspólników spółki cywilnej stanowi natomiast wyżej  wskazany przepis art. 574 Kodeksu spółek handlowych.