Problematyka zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia spółdzielni

Obecnie obowiązujące przepisy prawa przewidują trzy odrębne powództwa w zakresie zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia spółdzielni. Są to: powództwo o uchylenie uchwały, powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały oraz powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały.

Możliwość wniesienia powództwa o uchylenie uchwały statuuje art. 42 § 3 Ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 648 ze zm.), zwanej dalej „Prawem spółdzielczym”.

Powództwo o uchylenie – do jakich uchwał?

Zgodnie z rzeczonym przepisem powództwo o uchylenie uchwały można wytoczyć w stosunku do uchwał:

• sprzecznych z postanowieniami statutu spółdzielni;
• sprzecznych z dobrymi obyczajami;
• godzących w interesy spółdzielni;
• mających na celu pokrzywdzenie członka spółdzielni.

Podkreślenia wymaga, iż ww. przesłanki zaskarżenia uchwały są od siebie niezależne, tzn. do wystąpienia z powództwem wystarczy ziszczenie się którejkolwiek z nich.

W świetle brzmienia art. 42 § 4 Prawa spółdzielczego legitymacja czynna w znaczeniu materialnoprawnym co do zasady przysługuje każdemu członkowi spółdzielni oraz jej zarządowi, z uwzględnieniem ograniczenia dot. uchwał w sprawie wykluczenia lub wykreślenia członka spółdzielni. Termin na wniesienie powództwa został określony w art. 42 § 6 Prawa spółdzielczego. Zgodnie z przedmiotowym przepisem powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia powinno być wniesione w ciągu sześciu tygodni od dnia odbycia walnego zgromadzenia, jeżeli zaś powództwo wnosi członek nieobecny na walnym zgromadzeniu na skutek jego wadliwego zwołania – w ciągu sześciu tygodni od dnia powzięcia wiadomości przez tego członka o uchwale, nie później jednak niż przed upływem roku od dnia odbycia walnego zgromadzenia.

W doktrynie panuje przekonanie (choć można również spotkać pogląd przeciwny), iż w przypadku uchylenia zaskarżonej uchwały wyrok ma charakter konstytutywny i wywiera skutki ex tunc [i]. Co istotne, orzeczenie sądu uchylające uchwałę ma moc prawną względem wszystkich członków spółdzielni oraz wszystkich jej organów.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4² Ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1805 ze zm.), zwanej dalej „k.p.c.”, sprawy z powództwa o uchylenie uchwały należą do właściwości sądów okręgowych.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały

Zgodnie z normą wyrażoną w art. 42 § 2 Prawa spółdzielczego uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna. W świetle powyższego jedyną przesłanką stwierdzenia nieważności uchwały jest jej sprzeczność z ustawą. Zgodnie z poglądem wyrażonym w orzecznictwie zgodność uchwały organu spółdzielni z ustawą ocenia się według prawa obowiązującego w dniu podjęcia uchwały[ii]. Za dopuszczalnością powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia przemawia treść art. 42 § 9 Prawa spółdzielczego[iii].

Podstawą procesową do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały jest art. 189 k.p.c. Zgodnie z rzeczonym przepisem legitymowanym jest ten, kto wykaże, że ma interes prawny w stwierdzeniu nieważności uchwały. Jak przyjmuje się w orzecznictwie, co do zasady interes prawny we wniesieniu powództwa o stwierdzenie niezgodności z prawem uchwały walnego zgromadzenia ma przede wszystkim każdy członek spółdzielni mieszkaniowej[iv].

Jak podkreśla się w doktrynie (choć można spotkać pogląd przeciwny), orzeczenie stwierdzające nieważność uchwały ma charakter deklaratywny, bowiem uchwała niezgodna z ustawą jest nieważna z mocy prawa, natomiast orzeczenie sądu ma charakter jedynie potwierdzający ten fakt[v]. Orzeczenie sądu ustalające nieważność uchwały walnego zgromadzenia ma moc prawną względem wszystkich członków spółdzielni oraz wszystkich jej organów.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni nie jest ograniczone terminem, w odróżnieniu od powództwa o uchylenie uchwały, o którym mowa powyżej.

Zgodnie z treścią przywoływanego już art. 17 ust. 4² k.p.c. sądem rzeczowo właściwym do rozpoznania sprawy w przedmiocie stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni jest sąd okręgowy.

Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały

Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały, podobnie jak powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały, jest dopuszczalne na podstawie art. 42 § 9 Prawa spółdzielczego. W przedmiotowym przepisie ustawodawca wprost wprowadził pojęcie uchwały nieistniejącej. Powyższe potwierdza aktualne, przywoływane już orzecznictwo, zgodnie z którym art. 42 § 9 tej ustawy przewiduje (…), poza dwoma innymi środkami obrony, także powództwo o ustalenie istnienia uchwały walnego zgromadzenia[vi].

Ustawodawca w żaden sposób nie określił już jednak wprost przesłanek, na podstawie których można by uznać uchwałę za nieistniejącą. Jak przyjmuje się w doktrynie, jako uchwałę nieistniejącą należy kwalifikować uchwałę, przy której podejmowaniu doszło do tak rażących uchybień (przede wszystkim o charakterze proceduralnym), że w ogóle nie sposób mówić o (skutecznym) złożeniu oświadczenia woli przez walne zgromadzenie spółdzielni[vii]. Sąd Najwyższy wskazał, iż Uchwała walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli) spółdzielni jest nieistniejąca w szczególności wtedy, gdy posiedzenie „organu” zostało samorzutnie zwołane przez grupę członków bez zachowania wymaganej procedury, uchwałę podjęto bez przewidzianego w statucie quorum albo bez wymaganej większości głosów, uchwałę podjęto w sprawie nieumieszczonej w porządku obrad, wyniki głosowania zostały sfałszowane, zastosowano przymus fizyczny wobec członków, uchwała została podjęta nie na serio, zaprotokołowano uchwałę bez podjęcia głosowania albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej sensu w drodze wykładni. W katalogu przyczyn nieistnienia uchwały bez wątpienia mieści się również sytuacja, gdy – zdaniem członka spółdzielni – uchwała została podjęta przez organ nieistniejący[viii].

Proceduralnie powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały jest tożsame z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały. Podstawą procesową do wytoczenia powództwa, tak samo jak w przypadku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, jest art. 189 k.p.c., a co za tym idzie, krąg podmiotów legitymowanych do zaskarżenia uchwały z uwagi na jej nieistnienie bądź nieważność jest taki sam. Legitymowanym jest zatem ten, kto wykaże, że ma interes prawny w stwierdzeniu nieważności uchwały. Tak samo jak w przypadku wyroku stwierdzającego nieważność uchwały orzeczenie stwierdzające nieistnienie uchwały ma charakter deklaratywny (choć również w tym zakresie istnieją poglądy odmienne)[ix]. Orzeczenie sądu ustalające nieistnienie uchwały ma moc prawną względem wszystkich członków spółdzielni oraz wszystkich jej organów. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4² k.p.c. sądem rzeczowo właściwym do rozpoznania jest sąd okręgowy.

Trzy odrębne roszczenia podmiotu, który chce zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia spółdzielni

Podsumowując: podmiot zainteresowany zaskarżeniem uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni w obecnym stanie prawnym dysponuje trzema odrębnymi i niezależnymi od siebie roszczeniami i w zależności od przesłanek, na podstawie których zamierza kwestionować uchwałę, ma możliwość wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały, powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały lub powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały.

[i] dr hab. Anna Zbiegień-Turzańska, Komentarz do art. 42 [w:] Prawo spółdzielcze. Komentarz, pod red. prof. dr. hab. Konrada Osajdy, wyd. 5, 2021 r.

[ii] Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 18 marca 2010 r., V CSK 260/09.

[iii] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 2009 r., I CSK 535/08.

[iv] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 lipca 2010 r., IV CSK 24/10.

[v] dr hab. Anna Zbiegień-Turzańska, Komentarz do art. 42 [w:] Prawo spółdzielcze. Komentarz, pod red. prof. dr. hab. Konrada Osajdy, wyd. 5, 2021 r.

[vi] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 2009 r., I CSK 535/08.

[vii] dr hab. Anna Zbiegień-Turzańska, Komentarz do art. 42 [w:] Prawo spółdzielcze. Komentarz, pod red. prof. dr. hab. Konrada Osajdy, wyd. 5, 2021 r.

[viii] Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 14 marca 2013 r., I CSK 382/12.

[ix] dr hab. Anna Zbiegień-Turzańska, Komentarz do art. 42 [w:] Prawo spółdzielcze. Komentarz, pod red. prof. dr. hab. Konrada Osajdy, wyd. 5, 2021 r.