NOWELIZACJA: Obowiązkowa dematerializacja akcji

W dniu 20 września 2019 r. w Dzienniku Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej opublikowana została ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (dalej „ustawa nowelizująca”). Głównym jej założeniem jest wprowadzenie obowiązkowej dematerializacji wszystkich akcji spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych. Obligatoryjna dematerializacja akcji dotyczy również tych akcji spółek publicznych, które do dnia 1 stycznia 2021 r. nie zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu albo zostaną wycofane lub wykluczone z obrotu publicznego przed tym dniem. Obowiązkową dematerializacją będą także objęte warranty subskrypcyjne, świadectwa użytkowe, świadectwa założycielskie i inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku emitowane przez spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne.

Dematerializacja akcji spółek innych niż spółki publiczne oznacza pozbawienie akcji formy dokumentu i zarejestrowanie ich w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym w formie elektronicznej przez podmiot, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych lub w depozycie papierów wartościowych, jeżeli tak stanowi uchwała walnego zgromadzenia. Akcje spółek publicznych podlegają natomiast rejestracji wyłącznie w depozycie papierów wartościowych. W tym miejscu należy także zasygnalizować, że ustawa nowelizująca wprowadza nową definicję spółki publicznej, przez którą należy rozumieć spółkę, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzona do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (aktualnie spółką publiczną jest spółka, której co najmniej jedna akcja została zdematerializowana).

Większość zmian przewidzianych w ustawie nowelizującej wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2021 r., jednakże część jej przepisów zaczyna obowiązywać już od 1 stycznia 2020 r.. Ponadto ustawa nowelizująca nakłada na spółki akcyjne i spółki komandytowo – akcyjne obowiązki, które powinny zostać wykonane w terminie do dnia 30 czerwca 2020 r.

Najistotniejsze zmiany wprowadzone ustawą nowelizującą wchodzące w życie od dnia 1 stycznia 2020 r. prezentują się następująco:

  1. Spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne są zobowiązane do prowadzenia własnych stron internetowych oraz wydzielenia na nich miejsc na komunikację z akcjonariuszami oraz wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia (art. 1 pkt 1 ustawy nowelizującej).
  2. Spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne będą zobowiązane do wezwania swoich akcjonariuszy pięciokrotnie do złożenia dokumentów akcji oraz udostępnienia informacji o wezwaniu na stronie internetowej spółki, przez okres nie krótszy niż trzy lata od dnia pierwszego wezwania. Wezwania powinny być dokonywane w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki i nie mogą być dokonywane w odstępie dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie, przy czym pierwsze wezwanie powinno być dokonane do dnia 30 czerwca 2020 r. (art. 16 ustawy nowelizującej).
  3. Przed pierwszym wezwaniem akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji, spółka niebędąca spółką publiczną, będzie obowiązana do zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wybranym przez walne zgromadzenie albo – w przypadku spółki, której walne zgromadzenie podjęło uchwałę o zarejestrowaniu akcji w depozycie papierów wartościowych – umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych ( art. 17 ustawy nowelizującej).
  4. Niedokonanie przez osoby uprawnione do reprezentowania spółki wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji oraz nie zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy albo umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych jest zagrożone grzywną do 20.000 zł (art. 18 ustawy nowelizującej).
  5. Do dnia 1 stycznia 2021 roku do wykonywania i przenoszenia praw z akcji na okaziciela, których dokumenty zostały złożone w spółce, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące akcji imiennych (art. 19 ustawy nowelizującej).
  6. W przypadku zajęcia akcji przez odbiór dokumentu akcji, organ egzekucyjny niezwłocznie składa zajęty dokument akcji w spółce, która dokonała co najmniej jednego wezwania (art. 21 ustawy nowelizującej).
  7. Reguły określone w punktach 2, 4, 5 i 6 powyżej stosuje się odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki (art. 22 ustawy nowelizującej).

Zgodnie z art. 15 ustawy nowelizującej, moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółkę wygasa z mocy prawa z dniem 1 stycznia 2021 roku. Z tym samym dniem uzyskają moc prawną wpisy w rejestrze akcjonariuszy, a w przypadku spółki niebędącej spółką publiczną, której walne zgromadzenie podjęło uchwałę o zarejestrowaniu jej akcji w depozycie papierów wartościowych, zapisy jej akcji na rachunkach papierów wartościowych. Dokumenty akcji zachowają moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe, przez okres pięciu lat.

W świetle nadchodzących zmian, spółki akcyjne oraz spółki komandytowo – akcyjne powinny podjąć stosowne działania zmierzające do wykonania obowiązków nałożonych na nie przez ustawą nowelizującą.