Warunek zawieszający w umowie o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 lutego 2020 r., wydanym w sprawie o sygnaturze akt I PK 241/18, uznał za dopuszczalne wprowadzenie do umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy warunku zawieszającego (art. 89 Kodeksu cywilnego), uzależniającego powstanie skutków czynności prawnej (tj. umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy) od oświadczenia pracodawcy złożonego najpóźniej w ostatnim dniu obowiązywania umowy o pracę. Jak wskazał Sąd Najwyższy, przepisy Kodeksu pracy nie przewidują wprost możliwości wcześniejszego rozwiązania umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, ale też z innych przepisów, w tym przepisów Kodeksu cywilnego (stosowanych odpowiednio), nie wynika zakaz wcześniejszego rozwiązania takiej umowy. Sąd Najwyższy przyjął, że do umów o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy mają zastosowanie ogólne zasady dotyczące rozwiązywania umów i w konsekwencji dopuścił możliwość ich wcześniejszego rozwiązywania.

Powyższy wyrok został wydany na podstawie stanu faktycznego, w którym do umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy wprowadzono postanowienie, zgodnie z którym zakaz ten miał mieć zastosowanie jedynie w przypadku złożenia przez pracodawcę pisemnego oświadczenia najpóźniej w ostatnim dniu obowiązywania umowy o pracę, a w przeciwnym razie umowa o zakazie konkurencji rozwiązywała się z ostatnim dniem pracy pracownika.

Mając na uwadze powyższe orzeczenie, należy przyjąć, że umowa o zakazie konkurencji może być rozwiązana:

  1. w taki sposób, w jaki doszło do jej zawarcia, czyli w drodze porozumienia stron;
  2. na podstawie postanowień przewidzianych w samej umowie, tj. poprzez:
    • wypowiedzenie umowy,
    • wykonanie prawa odstąpienia od umowy,
    • ziszczenie się określonego warunku rozwiązującego,
    • niewystąpienie zdarzenia przyszłego i niepewnego zastrzeżonego w umowie, od którego zaistnienia uzależnione było jej wejście w życie.

W rozpatrywanej przez Sąd Najwyższy sprawie do umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy wprowadzono mechanizm, zgodnie z którym powstanie skutków czynności prawnej (umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy) zostało uzależnione od zaistnienia określonego zdarzenia przyszłego i niepewnego (oświadczenia pracodawcy). Oznacza to, że w chwili zawarcia umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy oświadczenia stron tej umowy były ostateczne, jedynie skuteczność tej umowy została uzależniona od wystąpienia określonego zdarzenia.

Sąd Najwyższy, rozważając powyższy przypadek, podkreślił, że – wobec ochronnej funkcji przepisów art. 1012 § 1–3 Kodeksu pracy – warunki umowy o zakazie konkurencji nie mogą być tak ustalone, aby umożliwiały pracodawcy, w każdej dogodnej dla niego chwili i bez wskazywania jakiegokolwiek powodu, doprowadzenie do ustania obowiązywania umowy i tym samym uwolnienie się od zapłaty odszkodowania. Taka sytuacja pozostawia bowiem pracownika, w okresie obowiązywania umowy, w stanie ciągłej niepewności i pozbawia go możliwości przygotowania się do podjęcia jakiejś działalności zarobkowej. Warunki i podstawy realizacji przez pracodawcę takiego uprawnienia muszą być zatem przez strony wyraźnie określone w umowie. Sąd Najwyższy uznał jednak za dopuszczalne wprowadzenie do umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy warunku zawieszającego, jeżeli zdarzenie przyszłe i niepewne, ale uzależnione od zachowania pracodawcy, wystąpi do dnia rozwiązania zatrudnienia pracowniczego.

Sąd Najwyższy słusznie wskazał, że wprowadzenie do umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy warunku zawieszającego może w efektywny sposób zabezpieczyć interesy zarówno pracodawcy, jak i pracownika. W momencie zawierania umowy o pracę i umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy nie można bowiem przewidzieć czasu trwania umowy o pracę ani też określić, jak będzie się kształtowała potrzeba ochrony interesu pracodawcy, czy np. informacje oceniane jako szczególnie ważne będą takimi w chwili wejścia w życie zakazu konkurencji. Z tej przyczyny warunek z art. 89 Kodeksu cywilnego (zależny od woli jednej ze stron) staje się adekwatnym instrumentem ochrony praw pracodawcy. Jednocześnie pracownik ma jasność co do tego, że w ostatnim dniu zatrudnienia wyklaruje się jego sytuacja prawna. Sąd Najwyższy wskazał, że niepewność co do możliwości wyboru działalności zarobkowej ustaje z tym dniem, a w związku z tym niedogodność ta dotyczyć może jedynie fazy poszukiwania pracy w trakcie trwającego stosunku pracy. Niepewność pracownika co do jego sytuacji prawnej do końca trwania umowy o pracę nie powoduje konieczności odłożenia przez pracownika działań zmierzających do znalezienia nowego zatrudnienia na czas po ustaniu stosunku pracy, ale jedynie wymaga od pracownika pewnej elastyczności, tj. poszukiwania równocześnie zatrudnienia uwzględniającego zakaz konkurencji i zatrudnienia wolnego od tego zakazu.

Sąd Najwyższy uznał zatem, że w takiej sytuacji nie dochodzi do pokrzywdzenia pracownika (jako słabszej strony umowy) poprzez uniemożliwienie mu planowania zatrudnienia. Pracownik może bowiem planować swoją przyszłość zawodową po ustaniu stosunku pracy, tyle tylko że z uwzględnieniem możliwości uskutecznienia przez pracodawcę zakazu konkurencji.